Compenso amministratore: preventivo non vincola il professionista

La Corte di Cassazione ha stabilito importanti principi per la determinazione del compenso dell’amministratore condominiale nominato dal tribunale. I giudici hanno chiarito che l’approvazione assembleare del preventivo di spesa non costituisce automaticamente un accordo vincolante sul compenso del professionista.

Nel caso esaminato, un amministratore giudiziale aveva richiesto il pagamento di oltre 38.000 euro per la sua attività svolta per circa quattro mesi nel 2008. Il condominio si era opposto sostenendo che il compenso dovesse limitarsi alla previsione di spesa contenuta nel bilancio preventivo approvato dall’assemblea prima della nomina dell’amministratore.

La Suprema Corte ha precisato che, anche per gli amministratori nominati dal tribunale, si applica la disciplina generale del mandato prevista dall’articolo 1709 del Codice Civile. Pertanto, in assenza di specifico accordo tra le parti, il compenso deve essere determinato secondo tariffe professionali, usi consolidati o, in mancanza, dal giudice stesso.

I giudici hanno inoltre sottolineato che il silenzio dell’amministratore di fronte alle previsioni di spesa contenute nel bilancio condominiale non può essere interpretato come accettazione tacita di quel compenso, salvo circostanze particolari che rendano il tacere equivalente a manifestazione di consenso secondo buona fede.

Testo integrale della sentenza

REPUBBLICA ITALIANA – IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE – SEZIONE SECONDA CIVILE

Composta da:

Dott. SCARPA Antonio – Presidente
Dott. MACCARRONE Tiziana – Consigliere
Dott. DE GIORGIO Davide – Consigliere Rel.
Dott. PIZZELLA Arturo – Consigliere
Dott. RUSSO Maria Ludovica – Consigliere

ha pronunciato la seguente ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7014/2021 R.G. proposto da:

[OMISSIS], rappresentato e difeso dall’avvocato [OMISSIS]
– ricorrente –

contro

Insediamento Condominiale [OMISSIS] in persona dell’amministratore pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato [OMISSIS]
– controricorrente –

nonché contro

[OMISSIS] Spa in persona del legale rappresentante pro tempore
– intimata –

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Catanzaro n. 1120/2020 depositata il 30/07/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2026 dal Consigliere Davide De Giorgio.

Svolgimento del processo

Nel 2009, il condominio “[OMISSIS]” ha proposto dinanzi al Tribunale di Crotone opposizione al decreto ingiuntivo con cui, su ricorso di [OMISSIS], gli era stato ingiunto di pagare la somma di Euro 38.378,06 – al netto della ritenuta d’acconto, oltre interessi, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2002, e spese del procedimento monitorio – a titolo di corrispettivo per l’attività di amministratore, di nomina giudiziaria, prestata in favore del condominio dal 18.04.2008 al 26.08.2008.

L’opponente ha contestato la quantificazione del compenso ingiunto e ha proposto nei confronti della controparte domanda riconvenzionale di risarcimento dei danni derivanti da iniziative dell’amministratore non autorizzate dall’assemblea dei condomini.

L’opposto si è costituito in giudizio chiedendo il rigetto dell’opposizione e della domanda riconvenzionale.

Nel 2010, il condominio “[OMISSIS]” ha proposto dinanzi al Tribunale di Crotone opposizione all’ulteriore decreto ingiuntivo con cui, su ricorso della società [OMISSIS] Spa, gli era stato ingiunto di pagare l’importo di Euro 52.448,00 a titolo di corrispettivo relativo a un’attività di rimozione di rifiuti.

L’opponente ha sostenuto che l’incarico alla società opposta era stato conferito dall’amministratore [OMISSIS] in assenza di autorizzazione assembleare e lo ha chiamato in causa, onde essere da lui garantito in caso di soccombenza.

L’opposta ha chiesto dichiararsi l’inammissibilità dell’opposizione ovvero rigettarsi la stessa.

Il terzo chiamato ha chiesto rigettarsi la domanda in garanzia. Il Tribunale di Crotone, riuniti i giudizi in questione, con la sentenza di primo grado, in parziale accoglimento dell’opposizione al primo decreto ingiuntivo di cui innanzi, ha revocato il decreto, condannando il condominio “[OMISSIS]” a pagare in favore di [OMISSIS] la somma di Euro 5.676,15, oltre interessi; ha rigettato la domanda riconvenzionale risarcitoria avanzata dal condominio nei confronti dell’opposto; ha rigettato l’opposizione avverso il secondo decreto ingiuntivo di cui innanzi; ha dichiarato inammissibile la chiamata in causa di [OMISSIS], in qualità di terzo, nella seconda causa di opposizione a decreto ingiuntivo; ha compensato integralmente le spese di lite tra il condominio “[OMISSIS]” e [OMISSIS]; ha posto le spese di C.T.U. per metà a carico del condominio e per la restante metà a carico del predetto [OMISSIS]; infine, ha condannato il condominio al pagamento delle spese di lite in favore di [OMISSIS] Spa.

A seguito di due autonome impugnazioni da parte di [OMISSIS] e del condominio “[OMISSIS]”, nella resistenza di [OMISSIS] Spa, la Corte d’Appello di Catanzaro, con sentenza n. 1120/2020 pubblicata il giorno 30.07.2020, qualificata l’impugnazione del condominio come appello incidentale, ha rigettato l’appello principale proposto da [OMISSIS]; in parziale accoglimento dell’appello incidentale, ha condannato il condominio a pagare a [OMISSIS] l’importo di Euro 1.554,67, oltre interessi; ha confermato nel resto la sentenza impugnata; ha compensato per intero le spese processuali tra [OMISSIS] e il condominio e ha condannato quest’ultimo al pagamento delle spese processuali del giudizio di appello in favore della società [OMISSIS] Spa.

Nella motivazione, la Corte, tra l’altro e per quanto di interesse in questa sede, ha ritenuto che: – l’assemblea dei condomini, nell’adunanza del 19.08.2007, aveva approvato il bilancio preventivo relativo all’intero anno 2008, bilancio in cui era contenuta una previsione di spesa di Euro 30.000,00 per l’amministrazione; – il professionista nominato dal Presidente del Tribunale nell’aprile del 2008, non avendo manifestato alcun dissenso in relazione a tale previsione, aveva di fatto accettato tale somma come compenso rapportato al periodo di un anno; – avendo egli prestato l’attività per un periodo inferiore, il corrispettivo a lui spettante doveva essere proporzionalmente ridotto e, dall’importo così ottenuto, andavano detratti gli acconti già versati.

[OMISSIS] ha proposto ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte d’Appello sulla scorta di quattro motivi.

Il condominio “[OMISSIS]” ha resistito con controricorso.

La società [OMISSIS] Spa non ha svolto attività difensiva. Fissata la trattazione in camera di consiglio, le parti costituite hanno depositato memorie illustrative.

Motivi della decisione

1. Il primo motivo è rubricato come segue: violazione e falsa applicazione degli artt. 1135, 1136 e 1362 ss. c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c.

Secondo il ricorrente, diversamente da quanto ritenuto dalla Corte d’Appello, dal verbale relativo all’assemblea del 19.08.2007, non era possibile ricavare la conclusione dell’avvenuta approvazione del bilancio preventivo per l’anno 2008, che era indissolubilmente legata alla delibera, non approvata, di chiusura anticipata dell’esercizio stesso al 31.08.2008, dal momento che il tenore letterale del documento era in senso diametralmente opposto.

Il dato letterale costituiva criterio prioritario e fondamentale per l’interpretazione dell’atto e doveva ritenersi preclusa al giudice del merito la ricerca di una ricostruzione della volontà delle parti divergente da esso. In concreto, doveva ritenersi che non esistesse nemmeno una semplice parvenza della delibera così come ricostruita dalla Corte d’Appello ai fini della decisione.

Il secondo motivo è rubricato come segue: violazione e falsa applicazione degli artt. 1135, 1136 e 1326 c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c.

Il ricorrente, pur negando che i condomini, nel corso dell’assemblea del 19.08.2007, avessero approvato il bilancio preventivo per l’intero anno 2008, sostiene che, anche a voler ritenere astrattamente il contrario, la previsione di spesa non poteva essere considerata quale delibera vincolante di determinazione del compenso spettante all’amministratore.

Gli artt. 1135 e 1136 c.c. presuppongono, sul punto, che il professionista sia presente alla riunione e in condizioni di esprimersi in ordine a un compenso così determinato; nella specie, la quantificazione del compenso non poteva dirsi condizionata da una volontà programmatica dell’assemblea, cui l’amministratore non aveva avuto occasione di prestare adesione, e al suo silenzio sul punto non poteva essere attribuito alcun significato negoziale.

Il terzo motivo è rubricato come segue: motivazione apparente ai sensi dell’art. 132, co. 2, n. 4, c.p.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 4, c.p.c. (in rapporto al contenuto dei diritti quesiti e agli artt. 1135, 1136 e 1709 c.c.).

In particolare, a dire del ricorrente, affermare, come aveva fatto la Corte d’Appello, che la mancata manifestazione di disappunto da parte dell’amministratore alla previsione delle spese di amministrazione del condominio costituisse accettazione di un compenso in tal modo determinato era talmente illogico da costituire mera parvenza di motivazione.

Il quarto motivo è rubricato come segue: violazione e falsa applicazione dell’art. 1709 c.c. e dell’art. 28 del D.P.R. n. 645/1994 in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c.

In particolare, in assenza di accordo tra il ricorrente ed il condominio, il compenso del primo avrebbe dovuto essere determinato sulla scorta dei criteri legali stabiliti dagli artt. 1709 c.c. e 28, comma 2, D.P.R. n. 645/1994, che dovevano pertanto ritenersi violati dalla decisione della Corte d’Appello.

I motivi in questione, da esaminarsi congiuntamente in quanto strettamente connessi, risultano fondati entro i limiti di seguito specificati.

Deve premettersi che la vicenda oggetto di causa ha avuto luogo nel 2008, e dunque in epoca anteriore all’entrata in vigore della legge n. 220/2012 (e, in particolare, dell’art. 1129, comma 14, c.c., che impone di specificare analiticamente l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta dall’amministratore: Cass. n. 12927/2022), con la conseguenza che nella specie trova applicazione la disciplina previgente.

Ciò posto, deve rilevarsi che, come più volte affermato in sede di interpretazione giurisprudenziale di legittimità, la posizione dell’amministratore, nominato dal Tribunale non differisce da quella di cui il medesimo sia investito in virtù della nomina che di regola spetta all’assemblea, instaurandosi un rapporto analogo a quello di mandato fra l’amministratore e i condomini, e che, nell’ipotesi prevista dall’art. 1129 c.c., comma primo, il giudice si limita alla nomina dell’amministratore, esercitando i poteri spettanti all’assemblea, alla quale soltanto il predetto dovrà poi rendere conto del suo operato.

Quanto alla determinazione del compenso, essa è regolata dall’art. 1709 c.c., secondo cui, ove le parti non ne abbiano stabilito la misura, lo stesso è stabilito in base alle tariffe o agli usi o, in mancanza, dal giudice (cfr.: Cass. n. 16698/2014; Cass. n. 11717/2021; in ordine alla determinazione del compenso, si veda anche, in senso conforme: Cass. n. 21966/2017).

Per quanto disposto dall’art. 1135 c.c., la determinazione della retribuzione dell’amministratore rientra nei poteri dell’assemblea dei condomini.

Tale potere, tuttavia, stante la natura contrattuale dell’incarico, non comporta che il compenso possa essere stabilito in maniera unilaterale dai condomini senza accettazione da parte del professionista nominato. In particolare, mentre in caso di nomina assembleare con contestuale determinazione del compenso, l’amministratore, nell’accettare l’incarico, accetta anche la retribuzione stabilita dai condomini, diverso è il caso di nomina giudiziale, in cui occorre verificare la sussistenza di un’autonoma pattuizione relativa al corrispettivo, anche agli effetti dell’art. 1709 c.c.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello ha ritenuto sussistente l’accordo, affermando che l’assemblea dei condomini aveva approvato nell’agosto 2007 un bilancio preventivo ordinario per l’esercizio 2008, in cui figurava, a titolo di spesa per l’amministrazione del condominio, l’importo di Euro 30.000,00, nonché alla luce della mancata manifestazione di un dissenso in proposito da parte del ricorrente all’atto della sua nomina, avvenuta nell’aprile 2008, e quindi svariati mesi dopo l’approvazione del preventivo di spesa.

Tale ricostruzione non può essere ritenuta giuridicamente corretta. Al riguardo, in primo luogo, deve rilevarsi che l’art. 1135, primo comma, c.c. contempla in maniera autonoma le delibere relative alla conferma dell’amministratore e all’eventuale sua retribuzione, da un lato, e all’approvazione del preventivo delle spese occorrenti durante l’anno e alla relativa ripartizione tra i condomini, dall’altro, sicché non può ritenersi che esse coincidano.

In particolare, all’approvazione del preventivo di spesa relativo all’amministrazione del condominio non può essere attribuito valore di proposta contrattuale nei confronti dell’amministratore, con riferimento alla determinazione del suo compenso.

Inoltre, in tema di formazione del contratto, l’accettazione non può essere desunta dal mero silenzio serbato su una proposta, pur quando questa faccia seguito a precedenti trattative intercorse tra le parti, delle quali mostri di aver tenuto conto, assumendo il silenzio valore negoziale soltanto se, in date circostanze, il comune modo di agire o la buona fede, nei rapporti instauratisi tra le parti, impongano l’onere o il dovere di parlare, ovvero se, in un dato momento storico e sociale, avuto riguardo alla qualità dei contraenti e alle loro relazioni di affari, il tacere di uno possa intendersi come adesione alla volontà dell’altro (cfr.: Cass. n. 25460/2023; Cass. n. 10533/2014; Cass. n. 6162/2007; Cass. n. 3403/2004).

L’attribuzione di un valore negoziale al silenzio presuppone dunque un’indagine sul comportamento complessivo delle parti al fine di verificare se sussista o meno l’onere o il dovere di parlare, ovvero se, in un dato momento storico e sociale, avuto riguardo alla qualità dei contraenti e alle loro relazioni di affari, il tacere di uno possa intendersi come adesione alla volontà dell’altro, indagine di cui la Corte di merito avrebbe dovuto dare conto nella motivazione della sentenza impugnata.

Qualora, poi, non sia possibile ritenere sussistente l’accordo tra le parti in ordine alla determinazione del compenso, alla luce di quanto sopra osservato, devono trovare applicazione gli ulteriori criteri di quantificazione di detto corrispettivo, previsti dall’art. 1709 c.c.

Alla luce di quanto precede, il ricorso va accolto nei limiti di cui in motivazione.

La sentenza va dunque cassata, con rinvio alla Corte d’Appello di Catanzaro in diversa composizione, perché provveda a nuovo esame della causa applicando i principi di diritto innanzi indicati.

Statuendo in sede di rinvio, la Corte d’Appello provvederà anche sulle spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie i motivi di ricorso nei limiti indicati in motivazione; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte d’Appello di Catanzaro in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Conclusione

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte di cassazione, in data 25 marzo 2026.

Depositato in Cancelleria il 3 aprile 2026.