Extrapetizione: il giudice deve considerare il contenuto sostanziale della pretesa e del provvedimento in concreto richiesto

Vizio di extrapetizione

 Nell’esercizio del potere di interpretazione e qualificazione della domanda, il giudice di merito non è condizionato dalla formula adottata dalla parte, dovendo egli tener conto del contenuto sostanziale della pretesa come desumibile dalla situazione dedotta in giudizio e dalle eventuali precisazioni formulate nel corso del medesimo, nonchè del provvedimento in concreto richiesto.

Cass. civ., Sez. Unite, 21/02/2000, n. 27
SENTENZA, ORDINANZA E DECRETO IN MATERIA CIVILE

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE SEZIONI UNITE CIVILI

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. Andrea VELA – Primo Presidente –

Dott. Antonio IANNOTTA – Presidente di sezione –

Dott. Francesco AMIRANTE – Presidente di sezione –

Dott. Giuseppe IANNIRUBERTO – Consigliere –

Dott. Rafaele CORONA – Consigliere –

Dott. Giovanni OLLA – Consigliere –

Dott. Alfio FINOCCHIARO – Consigliere –

Dott. Paolo VITTORIA – Consigliere –

Dott. Alessandro CRISCUOLO – Rel. Consigliere –

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

L.P. S.P.A., in persona del legale rappresentante pro – tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, VIA XX SETTEMBRE 1, presso lo studio dell’avvocato PIETRO RESCIGNO, che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati PANZARINI GIOVANNI, PELLEGATTA ALFONSO, giusta delega a margine del ricorso;

– ricorrente –

contro

B.A., M.A.T., elettivamente domiciliati in ROMA, VIA CASSIODORO 19, presso lo studio dell’avvocato ARTURO ALFIERI che li rappresenta e difende unitamente agli avvocati VITTORIO OTTOLENGHI, GIOVANNI E. COLOMBO, giusta delega a margine del controricorso;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 1460/95 della Corte d’Appello di MILANO, depositata il 23/05/95;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 05/11/99 dal Consigliere Dott. Alessandro CRISCUOLO;

uditi gli Avvocati Pietro RESCIGNO, Giovanni PANZARINI, per la ricorrente, Giovanni E. COLOMBO, per i controricorrenti;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Massimo FEDELI che ha concluso per il rigetto del ricorso.

 

Svolgimento del processo

Con citazione notificata il 29 luglio 1991 i signori A.B.e M.A.T., azionisti della L.P. S.P.A., impugnarono la delibera adottata dall’assemblea della società il 7 maggio 1991, con la quale era stato approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 1990 previo voto contrario degli attori.

Essi addussero che, nel corso dell’assemblea, erano state disattese le richieste, dai medesimi avanzate, dirette ad ottenere chiarimenti in ordine all’incremento, per oltre un miliardo di lire rispetto all’anno precedente, della valutazione degli “Impianti e macchinari” inserita nell’attivo del bilancio, e che, in particolare, non era stato consentito loro di esaminare l’elaborato e la documentazione utilizzati dall’organo amministrativo per introdurre in bilancio la voce in contestazione.

Aggiunsero che la mancata evasione, nel corso dell’assemblea, delle legittime richieste di chiarimenti formulate costituiva violazione del loro diritto all’informazione quali soci, nonché una sopraffazione da parte dei soci di maggioranza.

Sostennero ancora che l’istanza di verifica dei criteri adottati dall’organo amministrativo nella redazione del bilancio non era fine a se stessa, ma era diretta ad accertare che, mediante una sopravvalutazione degli impianti e dei macchinari, non fosse stata in realtà occultata una perdita d’esercizio superiore al terzo del capitale sociale e, conseguentemente, non fosse stata aggirata la norma recata dall’art. 2446 c.

Pertanto convennero in giudizio davanti al tribunale di Monza la L.P. S.P.A., con sede in Villasanta, chiedendo che si dichiarassero nulle, o comunque si annullassero, le delibere tutte assunte dall’assemblea ordinaria della detta società, tenutasi il 7 maggio 1991, con ogni conseguenza di legge.

La società si costituì per resistere alla domanda, della quale chiese il rigetto. Essa rilevò che la richiesta degli attori, diretta a prendere visione dei documenti utilizzati dall’organo amministrativo per la redazione del bilancio, da un lato appariva superflua, attesi i chiarimenti forniti nel corso del dibattito assembleare dal presidente del consiglio di amministrazione e dal presidente del collegio sindacale, dall’altro non trovava supporto giuridico, non sussistendo un diritto d’informazione del singolo socio così ampio come quello che gli attori avevano preteso di esercitare.

Il tribunale adito, con sentenza depositata il 14 agosto 1993, rigettò la domanda e condannò gli attori al pagamento delle spese giudiziali, considerando:

Che, ad avviso degli attori, il diritto d’informazione loro spettante non era stato realizzato dal generici chiarimenti e dalle assicurazioni fornite in assemblea dal presidente del collegio sindacale, il quale si era limitato ad asserire di avere esaminato la documentazione inerente alla voce di bilancio “impianti e macchinari” e di averla trovata “regolare e conforme”, laddove tale diritto doveva ritenersi esteso all’analisi della documentazione utilizzata dall’organo amministrativo per redigere il bilancio, affinché il socio potesse avere la più ampia cognizione dei fatti sui quali era chiamato ad esprimere il proprio voto;

Che tale opinione non andava condivisa sulla base della ricostruzione sistematica della vigente disciplina societaria, la quale differenziava il diritto d’informazione del socio in relazione all’esistenza o meno nella società del collegio sindacale;

Che, ai sensi dell’art. 2489 c.c. (concernente le società a r.l. ma da ritenere espressione di un principio generale in ordine alle competenze ed alle conseguenti responsabilità dei vari organi sociali), “nelle società in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali”;

Che, per contro, l’art. 2429 c.c. dispone che il socio di società per azioni (nella quale il collegio sindacale è obbligatorio) , durante i quindici giorni precedenti l’assemblea, può prendere visione del bilancio, delle relazioni degli amministratori e dei sindaci, non già di altri atti o documenti, per l’esistenza di un organo (il collegio sindacale) preposto al controllo della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e all’osservanza delle norme stabilite dall’art. 2426 c.c. per la valutazione del patrimonio sociale;

Che a tale organo, e non anche ai soci, la legge attribuisce il diritto di chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché di procedere ad atti d’ispezione o di controllo.

I signori Bontadini e Tagliabue proposero appello, lamentando la confusione operata dal primo giudice, tra i controlli sull’amministrazione (incontestabilmente riservati al collegio sindacale) e le richieste d’informazioni che i soci avevano diritto di formulare in sede assembleare e che potevano essere necessarie per esprimere un voto cosciente e meditato.

Contestarono l’assunto di controparte, secondo cui la relazione al bilancio avrebbe dato tutte le informazioni e la voce “impianti e macchinari” sarebbe risultata già “dettagliatamente illustrata e particolareggiata”, replicando che per tale voce l’incremento di oltre un miliardo era spiegato (quanto a 756 milioni) con la vaga formula “spese per ultimazione dei lavori di ripristino e di adattamento degli impianti” e null’altro.

Chiesero quindi che, in riforma della sentenza appellata, si dichiarasse nulla o si annullasse la delibera di approvazione del bilancio al 31 dicembre 1990, con ogni conseguenza di legge.

La società si costituì per resistere al gravame, sostenendo (tra l’altro) che il bilancio e la relazione degli amministratori ad esso connessa soddisfacevano pienamente ai requisiti di chiarezza e precisione delle singole poste iscritte e fissate dalla legge, rispondendo in modo chiaro e completo alle esigenze di puntuale informazione ai soci.

La corte di appello di Milano, con sentenza n. 1460/95 depositata il 23 maggio 1995, in riforma della decisione impugnata dichiarò la nullità della delibera di approvazione del bilancio al 31 dicembre 1990 assunta dall’assemblea della L.P. S.P.A. in data 7 maggio 1991 e condannò la detta società al pagamento delle spese giudiziali del doppio grado.

La corte distrettuale osservò:

Che la ragione dell’impugnativa della delibera stava nella mancata evasione della richiesta avanzata dagli appellanti, diretta ad ottenere chiarimenti sull’incremento di oltre un miliardo, concernente una voce dell’attivo di bilancio (impianti e macchinari), in asserita violazione del diritto d’informazione dell’assemblea e dei soci;

Che tale diritto si era – almeno inizialmente – manifestato in una richiesta di fornire in visione all’assemblea l’elaborato e la relativa documentazione contabile, utilizzata dall’organo amministrativo per inserire in bilancio la voce in contestazione;

Che un diritto all’informazione, comprensivo dell’ispezione e consultazione delle scritture contabili e dei documenti sociali, non aveva supporto normativo, in quanto i soci avevano diritto di visura del libro soci e del libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari (art. 2422 con rinvio all’art. 2421 n. 1 e 3 c.c.), nonché della relazione degli amministratori sull’andamento della gestione sociale (art. 2429 bis c.c. con rinvio all’art. 2423 c.c.) e di quella dei sindaci (art. 2432 c.c.), ma non il diritto di consultare elaborati tecnici, scritture contabili e quant’altro potesse influenzare la formazione delle poste in bilancio;

Che soltanto eventualmente, nelle società prive del collegio sindacale, la seconda parte dell’art. 2429 c.c. autorizza i soci rappresentanti almeno 1/3 del capitale sociale a far eseguire la “revisione” annuale della gestione sociale, ritenuta da dottrina e giurisprudenza come una forma di controllo dei libri contabili;

Che su tali rilievi convenivano in sostanza gli stessi appellanti, i quali, nelle difese conclusive, sembravano circoscrivere l’oggetto del gravame non sulla (incontestata) inesistenza di uno ius singulare spettante al socio di effettuare controlli sull’amministrazione, mediante richiesta di esibizione di atti e documenti ulteriori rispetto a quelli il cui esame era consentito dalla legge, ma, piuttosto su negati o comunque insufficienti ed insoddisfacenti chiarimenti forniti ai soci per metterli in grado di esercitare un voto consapevole in assemblea;

Che, in ordine a questa seconda questione, la corte doveva convenire che il diritto all’informazione – funzionale al diritto di voto (come pure al diritto di discussione sull’ordine del giorno) – sarebbe stato compromesso se le notizie richieste fossero state rifiutate o in qualche modo eluse con risposte generiche ed inconcludenti;

Che il principio della chiarezza, costituente caposaldo nell’evoluzione verso la trasparenza della disciplina riguardante il bilancio di esercizio in generale, e la relazione degli amministratori in particolare (transitata dalla riforma del 1974 all’attuazione della quarta direttiva CEE del 31 luglio 1978, mediante la rinnovellata normativa societaria con il D.Lgv. n. 127 del 1991), trova naturale corollario proprio nelle regole del l’informazione, suscettibile di maggiore o minore ampiezza in sede assembleare di approvazione del bilancio, secondo l’esposizione illustrativa della gestione sociale nella relazione di accompagnamento, salvi le valutazioni di opportunità e i controlli di legittimità rimessi esclusivamente agli organi amministrativi e sindacali;

Che la relazione non doveva specificare la meccanica economica di tutti gli atti compiuti, ma doveva fornire dati sintetici e pur tuttavia precisi circa l’iter contabile di formazione (specialmente con riferimento agli investimenti, ai costi ed ai prezzi (art. 2429 bis c.c)) appunto allo scopo di consentire un giudizio consapevole sulla redditività e sulle prospettive dell’impresa;

Che, in definitiva, al socio non si poteva precludere o comprimere il diritto ad una informazione corretta ed esauriente sulla vita societaria, fornendogli i dettagli e i chiarimenti richiesti in sede assembleare, ove le occorrenti spiegazioni non fossero già ricavabili dall’analisi della relazione al bilancio degli amministratori;

Che, nel caso in esame, la legittima aspettativa del socio non era stata compiutamente esaudita;

Che, infatti, nella riunione assembleare il presidente del collegio sindacale, dopo la precisazione di aver controllato la documentazione a sostegno della contestata posta in bilancio e di averla trovata regolare, a fronte della richiesta dei soci “se i costi di che trattasi presentassero effettivamente una utilità pluriennale e costituissero vere e proprie migliorie incrementative degli impianti stessi ovvero manutenzione più o meno ordinaria”, aveva spiegato che “la società stava convertendo gli impianti nel passato destinati all’attività di produzione di olii minerali in quella del tutto recente di sola commercializzazione degli stessi”;

Che, evidentemente, si trattava di una non risposta, costituendo essa una mera affermazione tautologica, inidonea a fornire spiegazioni sul contenuto alternativo della domanda posta dal soci, i quali volevano in sostanza conoscere la natura della spesa, in cosa essa era materialmente consistita e quali impianti aveva interessato, per rendersi conto se i costi sostenuti dalla società fossero stati realmente incrementativi del valore, come condizione per la loro iscrizione all’attivo, oppure in tutto o in parte spese di manutenzione;

Che ben a ragione era stata formulata la domanda di chiarimento, perché il lettore del bilancio e della relazione degli amministratori non avrebbe potuto ivi rinvenire la “spiegazione contabile” per fugare le perplessità legittimamente insorte, a fronte di una operata rivalutazione (oltre a quelle previste dalla legge) di lire 1.054.490.899, come si desumeva dal tenore della detta relazione del consiglio di amministratore (riportata, in parte qua, nella sentenza della corte territoriale), le cui enunciazioni non sembravano sufficienti a realizzare il diritto del socio di prendere contezza del percorso logico, attraverso il quale si perveniva al risultato esposto e dei criteri di contabilizzazione seguiti, tra l’altro sottoposti, per le spese pluriennali, all’accordo del collegio sindacale (art. 2426 c.c. poi trasfuso, ai sensi dell’art. 9 del D.Lgv. n. 127 del 1991, nell’art. 2426 n. 5 c.c.);

Che nulla era spiegato sulle modalità d’incremento del valore patrimoniale e sulla capitalizzazione della spesa, con riguardo al fenomeno concreto venuto a realizzarsi in termini di lavori compiuti, costi sostenuti e relative causali;

Che la relazione conteneva delle “conclusioni”, non delle “spiegazioni” e tali lacune, non colmate nell’appropriata sede assembleare, caratterizzata da mere risposte reiterative dell’affermazione che si trattava di spese di ristrutturazione, senza ulteriori ragguagli per una chiara comprensione della realtà della posta e della corretta metodologia di valutazione, si riflettevano sulla stessa validità della delibera di approvazione del bilancio, viziata da radicale nullità ai sensi dell’art. 2379 c.c.;

Che le norme sui criteri di redazione del bilancio erano poste, infatti, a tutela di un interesse generale, trascendente quello dei singoli soci, mentre la lesione del diritto all’informazione, non riparata nelle sedi opportune per consentire attraverso il voto la formazione della volontà sociale, rendeva illecita la delibera di approvazione.

Contro la suddetta sentenza la L.P. S.P.A., in persona del presidente del consiglio di amministrazione Giuseppe Tagliabue, ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

I signori A.B.e M.A.T. resistono con controricorso.

Le parti hanno depositato memorie ai sensi dell’art. 378 cod. proc. civile.

La causa è stata assegnata alle Sezioni unite civili di questa corte per il contrasto manifestatosi in giurisprudenza in ordine al principio di chiarezza nel bilancio delle società di capitali.

Motivi della decisione

Deve essere esaminato con priorità, per ragioni di ordine logico, il terzo mezzo di cassazione.

Con esso la società ricorrente, sotto la rubrica ” violazione e falsa applicazione degli artt. 101, 112 e 115 c.p.c.: art. 360, n. 3 c.p.c.; omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione: art. 360, n. 5, c.p.c.”, deduce che la corte di appello di Milano sarebbe incorsa in un patente vizio di extrapetizione, avendo ravvisato la nullità della delibera di approvazione del bilancio nella violazione delle “norme sui criteri di redazione del bilancio”, ed avendo affermato che il diritto all’informazione dei soci sarebbe stato “leso dall’incomprensibilità delle iscrizioni ed appostazioni, non diversamente ovviata nelle sedi opportune”.

Il diritto all’informazione ritenuto leso dalla corte di merito non sarebbe, pertanto, il diritto ad ulteriori informazioni e chiarimenti in assemblea, la cui violazione porterebbe, semmai, alla declaratoria di annullabilità della delibera, ma addirittura e sicuramente la violazione del principio di chiarezza e precisione del bilancio, avendo la corte medesima ritenuto nulla la delibera per la riscontrata oscurità della posta “impianti e macchinari” (oscurità, oltretutto, desunta sulla base di un’errata qualificazione delle spese affrontate in ordine agli impianti e macchinari come spese di impianto e di avviamento, ex art. 2426 c.c.).

Tuttavia mai gli attori appellanti avrebbero chiesto o dedotto che la delibera che approvava il bilancio della Lombarda Petroli fosse annullabile o nulla per violazione delle norme in tema di chiara e precisa redazione del bilancio e di corretta redazione degli allegati al bilancio, avendo essi chiaramente fondato le proprie affermazioni d’invalidità della delibera esclusivamente sulla mancata informazione ai soci in sede assembleare.

Soltanto sul sufficiente o insufficiente soddisfacimento del diritto d’informazione in sede assembleare si sarebbero imperniate le difese degli attuali resistenti, nel corso del giudizio di appello (come anche di quello di primo grado), mentre mai in nessun atto difensivo si sarebbe contestata la correttezza dell’appostazione in sé e la sua conformità ai criteri di legge ed ai principi contabili individuati dalla dottrina e dalla giurisprudenza.

La corte milanese, dunque, avrebbe pronunciato la nullità della delibera assembleare fondandosi su un motivo non dedotto dagli attori in giudizio.

Né sarebbe sostenibile che essa potesse d’ufficio esaminare vizi non specificamente fatti valere con l’atto di appello. Invero, come statuito da questa corte (Cass., 29 aprile 1994, n. 4177), “l’impugnazione, di una deliberazione societaria esige la specifica deduzione delle ragioni di nullità che si ritiene la inficino, in modo che la materia del contendere risulti precisamente definita, in relazione sia alla delimitazione dell’ambito entro e non oltre il quale devono esercitarsi i poteri decisori del giudice, sia al rispetto del principio del contraddittorio”.

Il motivo non ha fondamento.

Si deve premettere che, nell’esercizio del potere di interpretazione e qualificazione della domanda, il giudice del merito non è condizionato dalla formula adottata dalla parte, dovendo egli tenere conto, piuttosto, del contenuto sostanziale della pretesa come desumibile dalla situazione dedotta in causa e dalle eventuali precisazioni formulate nel corso del giudizio, nonché del provvedimento richiesto in concreto, con i soli limiti di rispettare il principio della corrispondenza della pronuncia alla richiesta e di non sostituire d’ufficio una diversa azione a quella formalmente proposta (Cass., 24 settembre 1999, n. 10493; 20 marzo 1999, n. 2574; 15 gennaio 1999, n. 383; 12 gennaio 1999, n. 258).

E si deve aggiungere che non incorre nel vizio di extrapetizione il giudice che accolga un’istanza la quale, pur non espressamente formulata, possa ritenersi implicitamente proposta e virtualmente contenuta nella domanda dedotta in giudizio, quando la domanda stessa, con particolare riguardo al petitum e alla, causa petendi, si trovi in rapporto di necessaria connessione con l’oggetto della lite e non estenda il diritto che l’attore ha inteso tutelare con l’azione proposta (Cass., 13 aprile 1999, n. 3613; 20 maggio 1997, n. 4461).

Tanto chiarito si osserva che, come risulta dagli atti (di cui questa corte deve prendere diretta cognizione, essendo dedotto un error in procedendo), gli attuali resistenti fin dalla citazione introduttiva avevano chiesto che si dichiarasse la nullità, o comunque si pronunziasse l’annullamento, della delibera di approvazione del bilancio al 31 dicembre 1990, affermando che “La mancata evasione della richiesta di adeguati chiarimenti sull’incremento per oltre un miliardo di lire che avrebbe interessato, nell’esercizio 1990, impianti e macchinari della società, costituitsce una patente violazione del diritto d’informazione dell’assemblea (ed anche dei singoli soci che ne fanno parte)” (v. pag. 4 della citazione).

Il petitum, dunque, era inequivoco nel domandare in primo luogo la declaratoria di nullità; e le ragioni di tale domanda venivano indicate nella, violazione del diritto dell’assemblea e dei soci ad essere informati, violazione conseguente alla mancata evasione della richiesta di adeguati chiarimenti, che rendeva non comprensibile, perché non chiara, quella posta di bilancio. Già con la proposizione della domanda, pertanto, veniva in evidenza il collegamento tra diritto all’informazione e principio di chiarezza (su tale collegamento si tornerà in prosieguo, in particolare trattando del primo e del secondo mezzo di cassazione).

Il tema è poi ripreso dalla Bontadini e dal Tagliabue con l’atto di appello nel quale, pur ponendosi l’accento sul diritto all’informazione non soddisfatto, con conseguente impossibilità di esprimere un voto cosciente e meditato, è ribadita l’esigenza di poter chiedere chiarimenti e dettagli per dare significato e contenuto alla “vaga formula” dedicata dalla relazione al bilancio alla voce in questione (v. pag. 5 – 6 dell’atto di appello). E nelle conclusioni del medesimo atto è riproposta, in via principale, la domanda di nullità.

Del resto, che si discutesse anche del principio di chiarezza (art. 2423, comma 2° c.c., nel testo anteriore alla riforma attuata ad opera dell’art. 2 d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127) e che il diritto all’informazione fosse funzionale a tale principio, è aspetto ben colto dalla società attuale ricorrente, nella cui comparsa di costituzione in appello si legge:” Sotto questo profilo, il bilancio della Lombarda Petroli e la relazione degli amministratori ad esso connessa soddisfacevano appieno ai requisiti di chiarezza e precisione delle singole poste iscritte fissate dalla legge, rispondendo in modo chiaro e completo alle esigenze di puntuale informazione ai soci” (pag. 11).

Conseguentemente, il presunto vizio di extrapetizione non sussiste, in quanto la corte distrettuale, nel richiamare il principio della chiarezza, altro non ha fatto che enucleare il contenuto sostanziale della domanda. Infatti, come ben si esprime la sentenza impugnata, quel principio trova naturale corollario proprio nelle regole dell’informazione in assemblea, onde la violazione del relativo diritto (se accertata), lasciando in ombra i punti controversi, si traduce appunto in violazione del principio suddetto.

Perciò non è esatto che la corte milanese abbia pronunciato la nullità della delibera assembleare fondandosi su un motivo non dedotto in giudizio. Il motivo costituiva invece componente logica necessaria della pretesa azionata, alla stregua delle considerazioni fin qui svolte, che rendono non pertinente il richiamo alla statuizione di questa corte n. 4177 del 1994.

Di qui l’infondatezza della censura.

Con il primo mezzo di cassazione la società ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione degli artt. 2261, 2320 terzo comma, 2377 e 2379, 2403, 2489, 2422, 2432 (vecchio testo) c.c., in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c.;

violazione e falsa applicazione degli artt. 2423, 2424, 2425, 2426, 2429 bis (vecchio testo) c.c.; omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su punto decisivo della controversia, in relazione all’art. 360, n. 5, cod. proc. civile.

La sentenza impugnata, dopo avere affermato correttamente che il diritto all’informazione non comporta il diritto di consultare elaborati tecnici, scritture contabili e quant’altro possa influenzare la formazione delle poste in bilancio, avrebbe limitato il thema decidendum alla verifica dell’ampiezza (e così del rispetto) del diritto all’informazione del socio in sede di assemblea e delle conseguenze della sua violazione sulla delibera di approvazione del bilancio. In questa disamina, però, essa avrebbe dilatato i limiti di tale diritto fino a comprendervi indirettamente la pretesa alla conoscenza dei documenti contabili che poche pagine prima avrebbe escluso.

Potrebbe convenirsi con la generica asserzione della corte territoriale, secondo cui al socio andrebbe data un’informazione tale da consentirgli “un giudizio consapevole” sulla redditività e sulle prospettive dell’impresa e di esprimere “un voto cosciente”; sarebbe invece illegittimo affermare (nella specie) che la domanda di chiarimento sull’incremento della posta “impianti e macchinari” poteva essere agevolmente soddisfatta “riferendo a campione di talune voci significative di spesa e della loro causale”. Ciò equivarrebbe a sostenere che i dati risultanti da documenti e scritture che non devono per legge essere esibiti, devono tuttavia essere letti in assemblea, sia pure a campione; e tale ragionamento sarebbe contraddittorio, finendo col privare di contenuto l’enunciazione di principio circa l’inesistenza di un diritto dei soci alla consultazione dei documenti e delle scritture sociali.

Il riferimento di voci a campione non potrebbe arrestarsi per determinazione del presidente dell’assemblea, quando il socio, dopo una prima “campionatura”, volesse conoscerne altre in ordine alla posta che lo interessa, onde la lettura delle voci e delle causali verrebbe a corrispondere nella sostanza alla consultazione dei documenti giustificativi.

Un simile dilatato diritto a conoscere i dati “giustificativi” delle poste e delle risultanze di bilancio e delle affermazioni contenute nella relazione degli amministratori non sarebbe però conforme alla disciplina delle società per azioni, come risultante dalla normativa richiamata nella rubrica del motivo e, segnatamente, dall’art. 2432 c.c., che attribuisce al solo collegio sindacale il controllo del bilancio e della relazione alla luce dei documenti giustificativi, mentre i soci avrebbero unicamente il diritto di prendere visione del bilancio e delle relazioni degli amministratori e dei sindaci.

Nel caso in esame, secondo la sentenza, il diritto all’informazione circa l’incremento della posta “impianti e macchinari” non sarebbe stato soddisfatto: a) né dalla risposta in assemblea del presidente del collegio sindacale, secondo cui le spese sarebbero state riferite alla conversione degli impianti; b) né dalla specificazione (contenuta nella relazione degli amministratori) che gli incrementi della posta erano dovuti ” a ingenti e costosi lavori per la ristrutturazione dei serbatoi stessi e degli impianti accessori”; c) né dalla illustrazione delle specifiche cifre dell’incremento.

Invece proprio queste convergenti notizie avrebbero costituito l’informazione richiesta dalla legge. Resterebbe soltanto da stabilire se davvero l’informazione medesima dovesse avere un contenuto maggiore, dovesse cioé, come opinato dal giudice di appello, “dare contezza del percorso logico attraverso il quale si perviene a quel risultato e dei seguìti criteri di contabilizzazione” e spiegare “le modalità d’incremento del valore patrimoniale e la capitalizzazione della spesa con riguardo al fenomeno concreto venuto a realizzarsi in termini di lavori compiuti, costi sostenuti e afferenti causali”.

Ma tale configurazione del diritto de quo non troverebbe conforto nella legge, con la quale anzi sarebbe in contrasto.

Se gli amministratori e i sindaci dovessero dar conto del percorso logico, dei lavori compiuti (da indicare singulatim), dei costi sostenuti (del pari da indicare in dettaglio) e delle singole causali, ne deriverebbero conseguenze sufficienti a dimostrare l’insostenibilità dell’orientamento espresso dalla sentenza impugnata.

Per un verso resterebbe superata la normativa riguardante il bilancio e le relazioni allegate, mentre quella normativa dovrebbe essere il reale ancoraggio per la veridicità e la chiarezza del bilancio; per un altro verso si andrebbe incontro a pericolosi esiti in ordine al funzionamento delle assemblee sociali, chiamate ad approvare il bilancio di esercizio. Tali assemblee resterebbero alla mercé dei capricciosi voleri di soci disturbatori o incompetenti, estrosi o emulativi. In sintesi, l’andamento delle sedute assembleari, specialmente nelle grosse società, rischierebbe di diventare ingovernabile e questa conseguenza sarebbe rivelatrice della insostenibilità del principio.

L’errore della corte milanese, sul piano giuridico, consisterebbe appunto nell’aver pensato il diritto all’informazione come una specie di diritto assoluto, mentre al contrario sarebbe un diritto configurabile in specifica relazione alla quantità, tipo e grado di notizie che la normativa impone agli amministratori ed ai sindaci di fornire ai soci per la specifica delibera in approvazione.

Nessuna norma in tema di criteri di redazione del bilancio e delle relazioni degli amministratori e dei sindaci richiederebbe un grado di analiticità d’informazione come quello indicato dalla sentenza impugnata. Nessuna norma imporrebbe che di ciascuna posta del bilancio venga fornita la spiegazione contabile, o che sia descritto il percorso logico attraverso il quale si perviene ad un certo risultato, o che siano spiegate le modalità d’incremento del valore patrimoniale di un determinato bene, con riguardo al fenomeno concreto venuto a realizzarsi, in termini di lavori compiuti, costi sostenuti e relative causali.

Al contrario, l’art. 2429 bis c.c., elencando i dati più specifici che in ogni caso devono risultare dalla relazione, richiederebbe – per quanto interessa la fattispecie la specificazione dei “criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio” (n. 1, secondo comma), e la specificazione delle “variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell’attivo e del passivo” (n. 3, secondo comma).

Informazioni, queste, che sarebbero state fornite con riguardo alla voce “impianti e macchinari” nel bilancio e nella relazione degli amministratori della Lombarda Petroli, essendo stato ivi specificato che i criteri di valutazione dei cespiti non avevano subito modifiche rispetto ai precedenti bilanci, essendo state segnalate sia l’entità dell’incremento della posta impianti e macchinari, sia le ragioni (mutamento del tipo di utilizzazione degli impianti) che avevano richiesto i lavori di conversione – ristrutturazione – adeguamento degli impianti stessi, ed essendo stato indicato il valore dei singoli cespiti come rivalutati ex lege.

La corte milanese, poi, sarebbe incorsa in un altro errore di diritto, nel determinare l’ampiezza dell’informazione dovuta qualificando le spese capitalizzate come spese d’impianto e di avviamento ex art. 2426 c.c.

I costi di “ripristino e di adattamento degli impianti” sarebbero pacificamente costi che possono essere capitalizzati, cioé aggiunti al costo iniziale del bene iscritto all’attivo, in quanto abbiano comportato e comportino un incremento del valore di utilizzazione del bene.

Non si tratterebbe, invece, di spese riconducibili al punto 6 dell’art. 2429 bis, secondo comma, né – come affermato dalla corte d’appello – di spese d’impianto e di ampliamento ex art. 2426. Queste ultime sarebbero quelle sostenute per la costituzione della società o per l’aumento di capitale e, secondo una recente innovativa dottrina, anche quelle per la costituzione o l’ampliamento dell’azienda sociale. Non rientrerebbero, invece, in tale categoria di spese quelle sostenute dalla Lombarda Petroli per il ripristino e la conversione degli impianti e macchinari, sicché il richiamo della corte d’appello al citato art. 2426 c.c. sarebbe non pertinente, anzi errato.

Se rettamente intese come spese incrementative del valore dei beni, iscrivibili per ciò stesso direttamente a maggior valore di bilancio del bene interessato dall’incremento, nessuna norma sui criteri di redazione del bilancio risulterebbe violata dalla Lombarda Petroli.

Il motivo non ha fondamento.

Non è contestato (né potrebbe seriamente esserlo) che, in sede di assemblea, i soci intervenuti abbiano diritto non soltanto ad esprimere la propria opinione sugli argomenti all’ordine del giorno, ma anche a richiedere informazioni e chiarimenti sia sulle materie oggetto di deliberazione sia sull’andamento della gestione sociale.

Ciò vale, ovviamente, anche e soprattutto in sede di assemblea per l’approvazione del bilancio. D’altro canto, poiché la funzione del bilancio non è soltanto quella di misurare gli utili e le perdite dell’impresa al termine dell’esercizio, ma anche quella di fornire ai soci ed al mercato tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere, è evidente che proprio la discussione assembleare che precede la (eventuale) approvazione del bilancio stesso costituisce il momento privilegiato per ottenere le informazioni dirette a colmare i deficit di conoscenza desumibili dal documento contabile e dalle relazioni di accompagnamento.

Tale indirizzo trova oggi espresso riscontro normativo nel testo dell’art. 2423 c.c., in tema di redazione del bilancio, come sostituito dall’art. 2 del d.l.vo 9 aprile 1991 n. 127 (attuativo delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria).

Il terzo comma di detta norma, infatti, dispone che, se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare un’informazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Ma la funzione informativa del bilancio e il correlato diritto all’informazione trovavano già saldo aggancio nella normativa precedente e, in particolare, proprio nel dettato dell’art. 2423 c.c. (vigente all’epoca cui si riferisce la delibera impugnata), dal momento che anche quel dettato enuncia il principio di chiarezza, cui é collegato il diritto all’informazione, finalizzato a consentire l’espressione in assemblea di un voto cosciente e meditato appunto perché basato su un’adeguata conoscenza dei dati.

Certamente si pone il problema di determinare l’estensione di tale diritto, che non può essere assoluto (né la sentenza impugnata lo afferma). In proposito, e fermo il punto che il suo esercizio deve essere pertinente agli argomenti posti all’ordine del giorno, è da ritenere in via generale che gli amministratori (o chi per essi) possano rifiutarsi legittimamente di rispondere alla domanda d’informazione, quando la risposta comporti la diffusione di notizie destinate a rimanere riservate e la cui diffusione possa arrecare pregiudizio alla società (salva la verifica in sede giudiziaria della legittimità di tale comportamento).

Ma, quando la domanda sia pertinente e non trovi ostacolo in oggettive esigenze di riservatezza, essa deve ricevere una risposta che, seppur modulata sul tipo, sulla quantità e sullo scopo delle informazioni richieste, deve essere concreta ed adeguata, vale a dire idonea a dissipare le insufficienze, le incertezze, i punti di carente chiarezza desumibili dai dati di bilancio e dalle relazioni.

In altre parole, il diritto all’informazione deve trovare una realizzazione effettiva e non già ricevere una risposta di mera apparenza. D’altro canto, esso non è fine a se stesso. Poiché le informazioni fornite in assemblea sono destinate a soddisfare l’interesse ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio (col risultato, tra l’altro, di far venire Meno l’interesse del socio ad eventuali impugnative della delibera di approvazione), risulta evidente il rapporto strumentale che quel diritto presenta coi principio di chiarezza. Come dianzi si è accennato, la sua prioritaria ragion d’essere riposa appunto sull’esigenza di rimuovere gli aspetti di insufficienza o di oscurità che si possano cogliere nell’esposizione dei dati contabili: e dunque esso non può dirsi realizzato quando le risposte alle domande avanzate in assemblea dal socio siano sommarie, inadeguate o meramente assertive.

L’accertamento al riguardo si traduce in un apprezzamento di fatto spettante al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità, se sorretto da congrua motivazione immune da vizi logici.

Alla stregua di tali considerazioni, la sentenza impugnata si sottrae alle censure formulate dalla società ricorrente col motivo in esame.

Non è esatto, in primo luogo, che la corte di merito abbia dilatato eccessivamente i limiti del diritto all’informazione.

Essa ha osservato che tale diritto resterebbe compromesso se le notizie richieste fossero rifiutate o eluse con risposte generiche e inconcludenti; ha rilevato che il principio della chiarezza trova naturale corollario proprio nelle regole della informazione, ponendo in rilievo che questa è suscettibile di maggiore o minore ampiezza in sede assembleare di approvazione del bilancio, a seconda che minore o maggiore risulti l’esposizione illustrativa della gestione sociale nella relazione di accompagnamento; ha rimarcato che il diritto del socio ad ottenere una informazione corretta ed esauriente sulla vita societaria non può essere precluso o compresso, aggiungendo che, se l’informativa non va spinta fino a riconoscergli un diritto alla “ispezione” della documentazione contabile, essa va comunque soddisfatta con ragionevoli dettagli e chiarimenti forniti in sede assembleare, qualora le spiegazioni non siano già ricavabili dall’analisi della relazione al bilancio; è quindi passata all’esame della fattispecie concreta.

Orbene, in questo percorso logico (in tutto coerente con le considerazioni sopra svolte circa contenuto e limiti del diritto all’informazione) non si coglie alcuna dilatazione di quel diritto, che risulta anzi definito con sufficiente precisione. Il passaggio argomentativo, per cui la domanda di chiarimenti sull’incremento della posta “impianti e macchinari” poteva essere soddisfatta riferendo a campione di talune voci significative di spesa e delle loro causali, non significa imporre la lettura in assemblea dei dati risultanti da documenti e scritture che non devono per legge essere esibiti. A parte il rilievo che si tratta di un esempio (e cioé di un argomento ad abundantiam, com’é reso palese dal fatto che la proposizione è collocata tra parentesi), il riferire voci e causali di spesa costituisce uno dei possibili modi di rispondere in termini concreti alle esigenze informative rappresentate dal socio, ma non equivale certo a costringere amministratori e sindaci a leggere in assemblea documenti e scritture, onde l’argomento si rivela suggestivo ma privo di fondamento, con conseguente insussistenza delle denunziate violazioni di legge.

É vero, poi, che il controllo della correttezza delle iscrizioni a bilancio e della loro corrispondenza con i sottostanti dati giustificativi appartiene al collegio sindacale. Ma ciò non preclude al socio di chiedere in assemblea i necessari chiarimenti, ove la relazione dei sindaci si riveli non chiara e non esauriente, se non si vuole privare di ogni contenuto quel diritto all’informazione che la stessa ricorrente astrattamente non disconosce.

Quanto alle critiche (sopra riassunte) circa la configurazione di tale diritto, si deve osservare che esse muovono da un’interpretazione non condivisibile della normativa in materia di bilancio.

Già si è notato che questo ha anche la funzione di fornire al soci e ai terzi tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere.

Come questa corte ha affermato (e il collegio condivide il principio, cui intende dare continuità), tali informazioni non attengono soltanto ai dati conclusivi, ma anche alle singole poste e al modo della loro formazione, in guisa che il lettore del bilancio sia messo in grado di ripercorrere l’iter logico che ha guidato i redattori del documento nelle scelte e nelle valutazioni che ogni bilancio necessariamente implica, e sia messo in condizioni di conoscere in maniera sufficientemente dettagliata la composizione del patrimonio della società ed i singoli elementi che hanno determinato un certo risultato economico di periodo (così Cass., 3 settembre 1996, n. 8048, in motivazione),

In questo quadro ben si spiega che gli amministratori di una società di capitali, o chi per essi, chiamati in assemblea a fornire informazioni specifiche e non meramente rituali in ordine ad una certa posta del bilancio (specialmente quando essa sia consistente e suscettibile d’incidere sull’equilibrio contabile dell’organismo sociale), debbano illustrare – sia pure in forma sintetica – i criteri utilizzati e gli elementi che hanno concorso a determinare la formazione di quella posta, nel cui novero rientrano i lavori compiuti, i costi sostenuti e le relative causali. Diversamente diventa difficile capire, per restare alla fattispecie in esame, perché le spese siano state capitalizzate, cioé aggiunte al costo iniziale del bene iscritto all’attivo, in quanto comportanti un incremento del valore di utilizzazione del bene medesimo, e non siano servite soltanto a ripristinarlo.

Pertanto nel caso in esame la corte distrettuale, nel rilevare che nulla era stato spiegato sulle modalità d’incremento del valore patrimoniale e sulla capitalizzazione della spesa, non ha compiuto alcuna forzatura o dilatazione del diritto all’informazione, ma ha semplicemente posto l’accento sull’esigenza che esso abbia carattere di effettività.

Né possono condividersi le preoccupazioni espresse dalla ricorrente circa il funzionamento delle assemblee sociali chiamate ad approvare il bilancio, perché eventuali domande “estrose” o emulative possono essere adeguatamente contenute attraverso l’uso dei poteri ordinatori e di direzione dei lavori spettanti al presidente dell’assemblea (art. 2371 c.c.).

Infine, quanto all’assunto secondo cui la corte milanese sarebbe incorsa in un errore di diritto nel qualificare le spese capitalizzate come spese d’impianto e di avviamento ex art. 2426 c.c., si deve replicare che il punto non è rilevante nel contesto delle argomentazioni svolte dalla sentenza impugnata. Infatti. questa richiama la norma citata soltanto per affermare che i criteri di contabilizzazione sono soggetti, per le spese pluriennali, all’accordo del collegio sindacale (v. pag. 10), accennando così, in via del tutto incidentale (“tra l’altro”), ad un profilo che era estraneo al tema della decisione, sulla quale risulta priva d’incidenza.

Conclusivamente, il motivo ora esaminato deve essere respinto.

Con il secondo mezzo di cassazione la società. ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione degli artt. 2377, 2379, 2432 (vecchio testo) c.c., in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c., nonché omessa motivazione su unto decisivo della controversia, in relazione all’art. 360, n. 5 cod. proc. civile.

Sulla base dell’asserito difetto d’informazione la sentenza impugnata avrebbe dichiarato la nullità della delibera di approvazione del bilancio, in quanto le lacune dell’informazione si sarebbero riverberate sulla stessa validità della delibera, viziata da radicale nullità ai sensi dell’art. 2379 c.c., essendo le norme sui criteri di redazione del bilancio stabilite a tutela di un interesse generale, che trascende quello dei singoli soci.

Tale argomentazione si porrebbe in contrasto con la giurisprudenza di questa corte in tema di presupposti di nullità delle delibere che approvano i bilanci.

La nullità di dette delibere, infatti, presupporrebbe che l’omissione d’indicazioni analitiche costituisca un ostacolo effettivo alla conoscenza completa ed esatta della realtà, non bastando la sola scarsa chiarezza e precisione dell’appostazione ed affermandosi che, se il bilancio non è redatto in maniera analitica, ne soffre l’evidenza e l’immediata comprensibilità, ma non necessariamente può ritenersi vulnerato il principio di verità. Tra l’altro, sarebbe stato chiarito che, se pur si volesse ritenere non assolto (o non compiutamente assolto) il diritto all’informazione sulla posta di bilancio, l’invalidità (per tale ragione) della delibera di approvazione Potrebbe affermarsi soltanto qualora il difetto di distinzione o di analisi si fosse tradotto in oscurità e la realtà da rappresentare fosse diventata incomprensibile e cioé ignota, il che sarebbe equivalente ad impossibilità di conoscere la verità.

Questi principi sarebbero stati ignorati dalla corte di merito. La motivazione della sentenza impugnata, anzi, dimostrerebbe che essa avrebbe ritenuto nulla la delibera di approvazione del bilancio per il semplice fatto che non fosse stato raggiunto un livello d’informazione postulato come necessario (e comunque illegittimamente determinato,), indipendentemente dal necessario effetto della lesione del principio di verità.

In ogni caso la sentenza impugnata sarebbe priva di motivazione sul punto, o comunque motivata in modo contraddittorio e perplesso.

Essa si sarebbe limitata a definire l’aspettativa del socio all’informazione “non compiutamente esaudita” (con espressione evidentemente indeterminata); ovvero avrebbe formulato le ipotesi che le informazioni date non “paiono peraltro sufficienti ad acquietare il diritto del socio di prendere contezza del percorso logico attraverso il quale si perviene a quel risultato”; o che le informazioni conterrebbero “conclusioni” e non “spiegazioni”; e ancora che non sarebbero stati dati “ulteriori ragguagli per una chiara comprensione della realtà della posta e della corretta metodologia di valutazione”. Ma la certezza e l’affidamento per i soci e i terzi sulla validità della delibera di approvazione del bilancio sociale non potrebbe dipendere dall’applicazione di concetti dai contorni assai elastici.

Le testuali espressioni della sentenza impugnata non soltanto rivelerebbero l’errore di diritto messo in evidenza, ma paleserebbero anche il vizio della motivazione, laddove non sarebbe stato dimostrato che il bilancio, le relazioni e le informazioni fornite in assemblea con riguardo alla voce “impianti e macchinari” e al suo incremento, fossero state date in modo da rendere o lasciare oscura la posta, al punto da rendere incomprensibile al socio quanto andava ad approvare.

Al contrario, la sentenza, avrebbe dato per presupposto che, nel bilancio, l’appostazione de qua era separatamente indicata come “impianti e macchinari” (e non confusa con altre); che nella relazione si specificava l’incremento in lire 1.054.490.899; che si specificava, altresì, la doppia imputazione di tale incremento, riferito “a spese per ultimazione dei lavori di ripristino e di adattamento degli impianti”; che erano specificamente indicate le singole categorie dei cespiti, distinti tra quelli rivalutati e non; che in assemblea il presidente del collegio sindacale aveva confermato la correttezza della posta con riferimento alla documentazione; che lo stesso presidente in assemblea aveva chiarito che l’incremento della posta era giustificato dal fatto che le spese afferivano alla conversione degli impianti dall’attività di produzione degli olii minerali alla commercializzazione degli stessi.

Orbene, pure in presenza di questa serie di dati ammessi come pacifici dalla stessa sentenza, la corte milanese non avrebbe spiegato perché l’informazione, basata su quei presupposti avesse lasciato oscuro o incomprensibile il bilancio, al punto da condurre alla nullità della delibera di approvazione, né avrebbe chiarito perché le informazioni asseritamente necessarie per spiegare i percorsi logici sottostanti alle poste di bilancio fossero richieste addirittura per riscattare il bilancio in questione dall’oscurità e dall’incomprensibilità tali da ledere il principio di verità. Nella sentenza impugnata, invero, non si troverebbe traccia del mancato rispetto di tale principio, ne vi sarebbe al riguardo motivazione, come pure non sarebbe motivata la presunta oscurità della posta “impianti e macchinari”.

L’esame del motivo presuppone la composizione del contrasto di giurisprudenza, in ragione del quale la causa è stata rimessa a queste sezioni unite.

Infatti, sulla violazione del principio di chiarezza – enunciato dall’art. 2423, comma secondo, c.c. – si sono manifestati due orientamenti.

Una prima tesi, che per un certo periodo può considerarsi prevalente, è diretta a propugnare, per giungere alla declaratoria d’invalidità di una delibera di approvazione di bilancio, una sorta di supremazia del principio di verità del bilancio medesimo o comunque, pur attribuendo rilevanza ai difetti di chiarezza, ritiene necessario ravvisare nella violazione di quest’ultimo principio una qualche compromissione del principio di verità, al quale la chiarezza è considerata funzionale (v., tra le altre, Cass., 9 febbraio 1979, n. 906; 16 dicembre 1982, n. 6942; 27 febbraio 1985, n. 1699; 18 marzo 1986, n. 1839; 23 marzo 1993, n. 3458; 25 maggio 1994, n. 5097; 22 luglio 1994, n. 6834; 2 ottobre 1995, n. 10348).

Una seconda tesi, invece, nega che la rilevanza del precetto di chiarezza debba restare subordinata al rispetto di un sovraordinato principio di verità del bilancio, prendendo posizione a favore dell’autonomia del precetto di chiarezza (Cass., 14 marzo 1992, n. 3132; 30 marzo 1995, n. 3774; 3 settembre 1996, n. 8048; 8 agosto 1997, n. 7398).

Il primo indirizzo, pur con differenti sfumature determinate dalla diversità delle fattispecie esaminate, muove dal rilievo che, alla luce della correlazione tra il principio di chiarezza e precisione dettato dall’art. 2423, secondo comma, c.c., e quello fondamentale di verità, preordinato alla tutela della pubblica fede, la violazione delle disposizioni relative alle modalità di redazione dei bilancio (art. 2424 c.c.) rende nulla la delibera di approvazione soltanto quando risultino in concreto pregiudicati gli interessi generali tutelati dalla norma, e non anche quando l’incidenza su di essi sia insignificante o trascurabile.

Si è poi puntualizzato che il principio di verità del bilancio, fondamentale al punto da veder sanzionata penalmente la sua violazione, è posto a tutela non solo dell’interesse dei soci ad essere correttamente informati della situazione economico – patrimoniale della società al termine di ciascun esercizio, ma anche dell’interesse dei terzi che hanno instaurato rapporti con la società, nonché dell’interesse generale dello Stato alla realizzazione di un più compiuto controllo sull’attività delle società per azioni ed alla regolarità della loro gestione in vista del conseguimento dello scopo economico – pratico del contratto sociale.

Si è inoltre osservato che il principio di chiarezza e precisione è strumentale al rispetto del principio di verità e va inteso in funzione della finalità da questo perseguita, sicché deve escludersi che l’inosservanza della regola enunciata nel secondo comma dell’art. 2423 valga a produrre la nullità della deliberazione di approvazione dei bilancio anche nei casi in cui risulti soddisfatta l’esigenza di verità, o quando si tratti di violazione meramente formale ed apparente delle disposizioni che disciplinano il contenuto del bilancio, pur riconoscendosi la natura imperativa delle norme a tal fine dettate dal codice civile.

In definitiva, solo un bilancio non veritiero (per tale intendendosi quello in cui venga alterata sostanzialmente, mediante valutazioni di attività e passività sociali artificiose e false, la reale situazione patrimoniale della società, con conseguente lesione degli interessi generali tutelati dalla legge), può determinare la nullità della delibera di approvazione, non anche “un semplice vizio di calcolo e di valutazione in cui si sia incorsi nella compilazione del bilancio” (v., in motivazione, la sentenza n. 906 del 1979, con la giurisprudenza ivi richiamata).

Alla mancanza di verità del bilancio è stata equiparata, ai fini della nullità della deliberazione approvativa, la “inconoscibilità contabile” (Cass., n. 3373 del 1977, cit.), ossia l’impossibilità di conoscere la reale situazione della società, avvertendosi peraltro che la causa di nullità per illiceità dell’oggetto non sussiste quando dalle relazioni degli amministratori e dei sindaci, nonché dalle risultanze della discussione in assemblea sia possibile desumere ulteriori dati ed informazioni che consentano di acquisire un’esatta conoscenza della situazione reale della società e di controllare il rispetto sostanziale dei principio di verità del bilancio (v. Cass., n. 3458 del 1993, cit., in motivazione, con la giurisprudenza in essa menzionata).

Il secondo indirizzo, invece, rileva che il bilancio d’esercizio di una società di capitali è illecito non soltanto quando la violazione della normativa al riguardo determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio (o il dato destinato alla rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società) e quello del quale il bilancio dà contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole invece siano fornite con riguardo alle singole poste di cui è richiesta l’iscrizione.

Posto l’accento sul l’essenzialità della funzione informativa del bilancio, l’orientamento in esame ravvisa l’illiceità di questo ogni qual volta la violazione dei precetti inderogabili di legge, che presiedono alla sua formazione, non permetta di percepire con chiarezza sufficiente le specifiche informazioni, che la lettura del documento e dei suoi allegati deve invece offrire con riguardo a ciascuna delle poste da cui il bilancio è formato.

Il principio di chiarezza non resta dunque subordinato al principio di verità, in quanto un bilancio non idoneo a fornire informazioni sufficientemente leggibili non può essere considerato valido sol perché, in ultima analisi, i dati in esso riportati non risultino, nella loro espressione contabile, contrari al vero. Una tale opinione sarebbe manifestamente insostenibile dopo la formale recezione, nell’ordinamento italiano, con l’emanazione del decreto legislativo n. 127 del 1991, dei dettami della quarta direttiva comunitaria in materia di società, palesemente ispirati alla massima valorizzazione del cosiddetto principio di trasparenza del bilancio.

Essa, però, non appare condivisibile neppure alla stregua della normativa pregressa, in vigore all’epoca di redazione del bilancio qui in esame, alla cui interpretazione, del resto, non possono restare estranei i principi da tempo enunciati dalla stessa quarta direttiva, la cui emanazione risale al luglio del 1978. Infatti, se é vero che le direttive comunitarie, prima del loro formale recepimento, non sono suscettibili di diretta applicazione nel rapporti tra privati, è altresì vero che – come anche la Corte di giustizia europea ha avuto modo di affermare nella sentenza resa il 14 luglio 1994 in causa n. 91/94 – il giudice “quando applica disposizioni di diritto nazionale, tanto precedenti quanto successive alla direttiva, ha l’obbligo di interpretarle quanto più è possibile alla luce dello scopo e della lettera della direttiva”.

Del resto, l’art. 2423 c.c. (vecchio testo) pone il precetto di chiarezza sullo stesso piano di quello di precisione, senza suggerire alcuna graduatoria d’importanza e senza subordinare il rispetto del primo a quello del secondo o di qualsiasi altro precetto. Peraltro l’opposta opinione non tiene conto di ulteriori disposizioni, come quelle dirette a disciplinare il contenuto della relazione degli amministratori, che testimoniano della massima importanza attribuita dal legislatore alla chiarezza delle singole informazioni che debbono essere garantite ai destinatari del bilancio. E rischia perciò di tradire, in sostanza, la stessa ragion d’essere delle norme in esame, essendo di tutta evidenza che la mancanza di chiarezza nelle singole poste in cui il bilancio si articola fatalmente compromette quella funzione informativa (anche all’esterno della compagine sociale) che si è già visto essere uno degli scopi principali perseguiti dal legislatore nel disciplinare il profilo contabile dei diritto societario (v., in particolare, Cass., n. 8048 del 1996 cit., in motivazione).

Ritiene il collegio che il secondo degli orientamenti ora illustrati meriti adesione.

Invero, può in via di principio condividersi l’affermazione secondo cui la violazione delle disposizioni relative alle modalità di redazione del bilancio (nella specie, art. 2424, vecchio testo) rende nulla la delibera di approvazione quando risultino in concreto pregiudicati gli interessi generali tutelati dalla norma, e non anche quando l’incidenza su di essi sia insignificante o trascurabile. Ma questo è profilo diverso dal tema qui in trattazione. Esso concerne le ipotesi in cui la violazione sia nella sostanza irrilevante, perché priva di reale consistenza, meramente formale, di immediata percezione o di agevole correzione tramite appunto le informazioni rese in assemblea. Il che può avvenire sia per il principio di chiarezza sia per il principio di verità, prescinde dunque da qualsiasi forma di subordinazione del primo al secondo e presuppone sempre un apprezzamento di fatto, rimesso al giudice di merito, sulla sostanziale inconsistenza o irrilevanza della violazione.

Non può esser seguito, invece, l’indirizzo che, muovendo da un rapporto di strumentalità tra il principio di chiarezza e quello di verità, finisce col subordinare il primo al secondo. Una simile tesi, insostenibile dopo l’emanazione del decreto legislativo n. 127 del 1991 (v., in proposito, le puntuali osservazioni contenute nella sentenza di questa corte n. 8048 del 1996, che si condividono), non appare accettabile neppure alla stregua della normativa pregressa, vigente all’epoca della redazione del bilancio in esame.

Al riguardo si deve sottolineare che l’art. 2423, comma secondo, c.c. (vecchio testo) attribuisce specifica ed autonoma rilevanza al principio di chiarezza, che dunque non può essere ridotto al rango di mero elemento di supporto al principio di verità. Chiarezza, secondo parte della dottrina, significa evidenza (v. anche l’art. 2217 c.c.) e significa soprattutto trasparenza, intelligibilità delle strutture, analiticità delle voci in misura adeguata alle esigenze di comprensione della composizione del patrimonio, dell’origine del risultato e delle ragioni per le quali una certa posta di bilancio ha acquistato la consistenza e la qualificazione che le sono state attribuite nel documento.

Peraltro, come sopra si è notato, tra le funzioni dei bilancio c’é quella di fornire ai soci e al terzi tutte le informazioni prescritte dalla legge, non soltanto con riferimento ai dati conclusivi ma anche alle singole poste e al modo della loro formazione. Orbene, un bilancio poco chiaro elude tale finalità e pregiudica, quindi, gli interessi generali tutelati dalla normativa in materia, ancorché i dati in esso riportati non risultino, nella loro espressione contabile, contrari al vero. D’altro canto il semplice dato numerico é di per sé insufficiente a fornire una informazione leggibile, se non è accompagnato dalla univocità e dalla comprensibilità delle denominazioni delle voci dei conti, non meramente assertive ma dotate di adeguata capacità dimostrativa. Non a caso, del resto, ai sensi dell’art. 2423 comma terzo c.c. (vecchio testo), il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sull’andamento della gestione sociale, il cui contenuto è indicato nell’art. 2429 bis, sempre nel testo precedente alla riforma attuata con il citato decreto legislativo n. 127 del 1991. La funzione illustrativa di tale documento può definirsi in re ipsa ed attesta il rilievo attribuito dalla legge all’esigenza – rispondente ad un interesse generale e non già del singolo socio – che le informazioni desumibili dal bilancio debbano essere chiare, così confermando l’insostenibilità, anche nel sistema precedente, di una collocazione del principio di chiarezza in posizione di minor importanza rispetto al principio della rappresentazione veritiera (la cui analoga importanza non è qui in discussione).

In definitiva, da nessuna norma è possibile desumere una sorta di supremazione del principio di verità su quello di chiarezza, supremazia che è anzi esclusa dall’analisi dei sistema normativo.

Pertanto si deve affermare che il bilancio d’esercizio di una società di capitali, che violi i precetti di chiarezza e precisione dettati dall’art. 2423, secondo comma c.c. (anche nel testo anteriore alle modificazioni apportate dal d. l.vo n. 127 del 9 aprile 1991), é illecito, ed è quindi nulla la deliberazione assembleare con cui esso sia stato approvato, non soltanto quando la violazione della normativa in materia determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio (o il dato destinato alla rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società) e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte (restando in questi sensi composto il contrasto rilevato).

Alla stregua di tale principio, e delle considerazioni che lo sorreggono, le censure mosse dalla ricorrente col motivo in esame si rivelano infondate.

Infatti la nullità della delibera di approvazione del bilancio è giustificata dalla riscontrata violazione del precetto di chiarezza, non essendo necessario che fosse accertata anche la lesione dei principio di verità.

Quanto alle presunte carenze di motivazione (non certo desumibili da alcune formule lessicali ritenute imprecise: v. pag. 20-21 del ricorso), si deve osservare che la corte territoriale: 1) ha posto in luce che, di fronte alla richiesta dei soci (i quali volevano conoscere “se i costi di che trattasi presentassero effettivamente una utilità pluriennale e costituissero vere e proprie migliorie incrementative degli impianti stessi ovvero manutenzione più o meno ordinaria”), il presidente del collegio sindacale aveva replicato che la società stava convertendo gli impianti nel passato destinati all’attività di produzione di oli minerali in quella del tutto recente di sola commercializzazione degli stessi”; 2) ha ritenuto che questa fosse una “non risposta”, perché costituiva un’affermazione tautologica che non forniva spiegazione al contenuto alternativo della domanda posta dai soci, i quali volevano in sostanza conoscere la natura della spesa, in cosa fosse materialmente consistita e quali impianti avesse interessato, allo scopo di verificare se i costi sostenuti dalla società erano stati realmente incrementativi del valore o si fossero risolti in spese di manutenzione; 3) ha considerato che a ragione era stata avanzata la domanda di chiarimento, perché il lettore del bilancio e della relazione degli amministratori non avrebbe potuto ivi rinvenirne la spiegazione contabile per fugare le perplessità legittimamente insorte a fronte di una operata rivalutazione (oltre a quelle previste dalla legge) di lire 1.054.490.899; 4) ha quindi preso in esame la relazione del consiglio di amministrazione – alcuni passi della quale sono trascritti in sentenza: v. pag. 9 – e l’ha trovata insufficiente a realizzare il diritto del socio ad un’adeguata informazione, rimarcando che nulla era spiegato “sulle modalità d’incremento del valore patrimoniale e sulla capitalizzazione della spesa con riguardo al fenomeno concreto venuto a realizzarsi in termini di lavori compiuti, costi sostenuti ed afferenti causali” (si noti che proprio la natura incrementativa del valore costituiva il nodo centrale della questione); 5) all’esito della disamina ha rilevato che la relazione conteneva delle conclusioni e non delle spiegazioni (in questa sintesi si rinviene la violazione del principio di chiarezza, essendo mancate, secondo il ragionamento svolto dalla corte distrettuale, l’univocità e la comprensibilità della posta), aggiungendo che tali lacune, non colmate da un’adeguata informazione in sede assembleare, conducevano alla nullità della delibera di approvazione del bilancio, in quanto le norme sui criteri di redazione di questo sono poste a tutela di un interesse generale trascendente quello dei singoli soci.

Si tratta, come si vede, di un percorso argomentativo articolato che, contrariamente a quanto si sostiene in ricorso, procede all’analisi delle risultanze del bilancio, degli allegati e delle risposte date in assemblea alle domande dei soci, spiegando perché era rimasta non esaudita l’esigenza di chiarezza circa l’assunta natura incrementativa dell’appostazione de qua.

Gli argomenti addotti dalla ricorrente mettono in evidenza, in realtà, non già vizi di motivazione, ma un diverso apprezzamento dei fatti già motivatamente valutati dalla corte territoriale: il che non è consentito in sede di legittimità.

Con il quarto mezzo di cassazione, infine, la L.P. S.P.A. denunzia ancora omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su punto decisivo della controversia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., nonché violazione e falsa applicazione degli art. 1362 e ss. c.c., dell’art. 1375 c.c. e dell’art. 2375 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civile.

La sentenza impugnata sarebbe altresì viziata con riguardo al concreto accertamento dell’insufficienza dell’informazione data in assemblea nel caso di specie, in quanto la valutazione del giudice d’appello si baserebbe su una inesatta percezione della realtà documentale dei fatti e su presupposti di fatto inesistenti.

In primo luogo la corte milanese avrebbe omesso di considerare un dato fattuale decisivo, cioé che la richiesta d’informazioni da parte dei soci circa la voce “impianti e macchinari”, sarebbe stata soltanto una, relativa al punto “se i costi di cui trattasi presentino effettivamente una utilità pluriennale e costituiscano vere e proprie migliorie incrementative degli impianti stessi ovvero manutenzione più o meno ordinaria”. A questa domanda avrebbe risposto il presidente del collegio sindacale, il quale, dopo la precisazione di aver verificato la correttezza della documentazione, avrebbe affermato che “nella sostanza è noto come la società stia convertendo gli impianti nel passato destinati all’attività di produzione di olii minerali in quella del tutto recente di solo commercializzazione degli stessi”.

Se tale dato fosse stato congruamente compreso dalla corte di Milano, la valutazione circa l’adeguatezza e la sufficienza della risposta ai soci non sarebbe censurabile davanti a questa corte. Ma il giudice d’appello avrebbe fondato il proprio giudizio d’insufficienza sull’inesistente presupposto che i soci di minoranza avessero chiesto informazioni circa “la natura della spesa, in cosa essa era materialmente consistita e quali impianti aveva interessato”. Una simile domanda mai sarebbe stata posta dai soci in assemblea, né esisterebbe un principio il quale imponga agli organi sociali d’interpretare le domande formulate dal soci medesimi.

La sentenza impugnata sarebbe altresì carente di motivazione nel punto in cui, da un lato, darebbe una interpretazione estensiva e con criterio sostanzialistico della domanda posta dai soci di minoranza e, dall’altro lato, si attesterebbe su una interpretazione restrittiva, e formalistica in ordine alla risposta del presidente del collegio sindacale, così falsamente applicando anche i criteri ermeneutici preposti all’interpretazione contrattuale.

In realtà la risposta del detto presidente sarebbe stata inequivoca e d’immediata percezione, in quanto le spese per una profonda modifica di destinazione degli impianti per definizione non potevano costituire spese di ordinaria manutenzione. Del resto lo stesso presidente avrebbe precisato di aver verificato la correttezza della documentazione.

Sarebbe dunque insufficiente e contraddittorio il ragionamento della corte di merito circa la presunta “non risposta” data dal presidente del collegio sindacale, mentre quest’ultimo avrebbe risposto in modo pertinente e congruo.

Un altro profilo andrebbe poi rilevato, e da esso risulterebbe che la sentenza impugnata avrebbe trascurato le norme e i principi giuridici in tema di corretta esecuzione dei contratto, applicabili al contratto sociale e, segnatamente, al comportamento assembleare dei soci e degli organi della società.

Infatti, alla luce dell’art. 1375 c.c., la risposta data in assemblea alla domanda del socio sarebbe stata esaustiva e sufficiente. Una informazione più completa sarebbe potuta spettare ai soci se costoro, in assemblea, conformando il proprio comportamento ai principi di esecuzione in buona fede del contratto sociale avessero illustrato i dubbi o i sospetti, il cui superamento avrebbe richiesto la conoscenza di ulteriori e più specifici dati.

Se così fosse accaduto, forse sarebbe stata giustificata la sentenza che avesse ritenuto leso il diritto d’informazione del socio.

Ma così non sarebbe accaduto e la sentenza impugnata si rivelerebbe sul punto immotivata e contraddittoria. Invero, soltanto negli atti difensivi gli attuali resistenti avrebbero allegato che la loro richiesta sarebbe stata giustificata dal sospetto che la capitalizzazione delle spese costituisse un espediente della società per occultare una perdita di esercizio superiore al terzo del capitale sociale. Tale sospetto mai sarebbe stato addotto in assemblea e la mancata considerazione che le richieste dei soci di minoranza apparissero in sede assembleare non supportate da ragionevoli dubbi e comprensibili sospetti (mai esplicitati) vizierebbe, da sola e gravemente, l’intero ragionamento della corte di merito sulla ritenuta doverosità di un particolarissimo livello d’informazioni. Anche alla luce del principio di buona fede sarebbe onere del socio dichiarare in assemblea i motivi per cui ritiene di aver diritto ad ulteriori informazioni relativamente a determinate operazioni sociali oppure, se si tratti di assemblee per l’approvazione del bilancio, relativamente ad una data appostazione, in particolare quando questa è di per sé secundum legem. Sarebbe invece inammissibile non manifestare in assemblea dubbi o sospetti relativamente a date poste di bilancio, per poi proclamarli in sede giudiziale. Il che troverebbe conferma nell’art. 2375 c.c., alla stregua del quale nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.

La sentenza impugnata sarebbe contraddittoria, o meglio insufficientemente motivata, sia in ordine alla valutazione della risposta data dal presidente del collegio sindacale, sia circa la valutazione, dei dati pur contenuti Della relazione degli amministratori e relativi alla posta contestata.

Infine la corte di merito avrebbe trascurato di motivare congruamente in ordine al fatto, rilevante in causa, che la ritenuta insufficiente risposta degli organi sociali al soci concerneva soltanto la posta di bilancio “impianti e macchinari”, mentre a numerose altre domande, su altre poste, sarebbe stata data risposta puntuale. Sarebbe stato così violato il principio per cui il giudizio sul rispetto o sulla violazione dei diritto individuale all’informazione non potrebbe essere formulato atomisticamente con riferimento alle singole domande e risposte, ma costituirebbe la risultante di una valutazione complessiva delle risposte date e dell’idoneità di queste a consentire all’azionista un voto cosciente e meditato sull’argomento o sugli argomenti portati all’esame dell’assemblea.

Neppure le suddette censure sono fondate.

Esse, in parte, trovano già confutazione negli argomenti illustrati trattando dei precedenti motivi, cui dunque si rinvia.

In questa sede si deve ribadire quanto segue:

a) non è esatto che la corte distrettuale abbia mai percepito la realtà documentale, basandosi su presupposti di fatto inesistenti.

Essa ha tenuto ben presenti sia la richiesta d’informazioni avanzata dai soci (che è riportata in sentenza) sia la risposta del presidente dei collegio sindacale (del pari trascritta nella detta sentenza: v. pag. 8);

b) non è esatto che il giudice d’appello abbia fondato la sua decisione sull’inesistente presupposto che i soci di minoranza avessero chiesto informazioni circa “la natura della spesa, in cosa essa era materialmente consistita e quali impianti aveva interessato”. Questa non è – come mostra di ritenere la ricorrente – un’altra domanda mai formulata. È invece il contenuto sostanziale della domanda posta dai soci, interpretata dalla corte d’appello nel legittimo esercizio del suo potere di lettura ed interpretazione delle risultanze documentali acquisite. E, per la verità, la lettura e l’interpretazione si rivelano corrette sul piano logico e coerenti col tenore della domanda, alla stregua del quesito come articolato dai soci (trascritto anche nel ricorso per cassazione), impegnati a conoscere quali fossero e in cosa consistessero le migliorie incrementative degli impianti. Su questo punto la sentenza impugnata ha trovato insufficiente e inadeguata la risposta secondo la quale la società stava procedendo alla conversione degli impianti. E l’apprezzamento al riguardo, sufficientemente motivato, non è censurabile in questa sede;

c) non è condivisibile l’assunto secondo cui la sentenza impugnata avrebbe interpretato con un metro diverso la domanda dei soci e la risposta del presidente del collegio sindacale, così anche falsamente applicando i criteri ermeneutici preposti all’interpretazione contrattuale. In realtà la ricorrente tenta d’impegnare questa corte in un riesame (non consentito in questa sede) del criterio logico, degli apprezzamenti di fatto e del percorso argomentativo seguito dai giudici di merito, la cui correttezza sul piano della motivazione è stata già verificata trattando dei motivi in precedenza esaminati.

Neppure può condividersi, poi, la tesi della ricorrente secondo cui i soci avrebbero dovuto spiegare ed illustrare in assemblea agli organi della società i dubbi ed i sospetti, per il cui superamento dovevano ricevere dati più specifici in ordine alla posta “impianti e macchinari”.

Si deve replicare che quello di redigere il bilancio con chiarezza è di per sé un obbligo legale della società, e per essa degli amministratori, che non postula sollecitazioni, richieste o segnalazioni di alcun genere da parte di alcuno. Pertanto, se di fronte ad una certa appostazione non decifrabile un socio in assemblea di approvazione del bilancio chiede chiarimenti, non è tenuto affatto ad illustrare agli organi della società “i dubbi o i sospetti” che egli possa o meno nutrire. Spetta agli organi predetti fornire i chiarimenti in modo adeguato ed effettivo (e senza riserve mentali o schermaglie dialettiche), non essendo, ipotizzabile una gradualità dell’informazione a seconda delle motivazioni addotte per richiederla, perché è motivo congruo l’insufficienza dei dati desumibili dal bilancio e dai documenti di accompagnamento.

Quanto alle presunte insufficienze di motivazioni circa la ritenuta incongruità della risposta data dal presidente del collegio sindacale, vanno richiamate le considerazioni svolte in precedenza sulla insindacabilità dei motivati apprezzamenti compiuti dalla corte di merito.

Infine, non rileva che a numerose domande su altre poste di bilancio sia stata data risposta puntuale (come si afferma a pag. 37 del ricorso). Pur trascurando il rilievo che il profilo non risulta aver costituito oggetto di accertamento nei precedenti gradi di merito, si deve richiamare quanto in precedenza notato, cioé che l’illiceità del bilancio ricorre ogni qual volta la violazione dei precetti inderogabili di legge non permetta di percepire, con sufficiente chiarezza, le specifiche informazioni che la lettura del documento e dei suoi allegati deve invece fornire con riguardo a ciascuna delle poste da cui il bilancio è formato (così Cass., n. 8048 del 1996 cit., in motivazione). E tale principio, valido in via generale, ancor più merita di essere riaffermato quando la contestazione investa una posta di consistente entità (come nella specie), senza dubbio suscettibile d’incidere sull’equilibrio patrimoniale ed economico dell’organismo sociale.

Ne deriva che nessuna motivazione ulteriore doveva essere esposta, dopo l’accertamento compiuto dalla corte di merito in ordine alla violazione delle norme sui criteri di redazione del bilancio. È stato, infatti, più volte chiarito che la deliberazione assembleare di una società di capitali, con la quale venga approvato un bilancio redatto in modo non conforme ai precetti stabiliti al riguardo dall’ art. 2423 c.c. (o in violazione delle norme dettate dagli articoli seguenti, in quanto espressione di quei medesimi precetti), è da ritenere nulla per illiceità del suo oggetto, ai sensi dell’art. 2379 cod. civile. E ciò perché quei precetti sono fissati dal legislatore in funzione d’interessi che trascendono i limiti della compagine sociale e concernono anche i terzi, a loro volta destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, che il bilancio deve fornire con chiarezza e precisione (ovvero, come ora si esprime il secondo comma del citato art. 2423, dopo le modificazione apportate dal d. l.vo n. 127 del 1991, con chiarezza ed in modo veritiero e corretto), com’é reso evidente dal regime pubblicitario cui tale documento è soggetto (v., tra le altre, Cass., 3 settembre 1996, n. 8048; 14 marzo 1992, n. 3132; 8 giugno 1988, n. 3881; 18 marzo 1986, n. 1839).

Conclusivamente il ricorso si rivela infondato e deve, dunque, essere respinto.

Per il principio della soccombenza la società Lombarda Petroli va condannata al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte, a sezioni unite, rigetta il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessive, lire 15.383.500=, di cui lire quindici milioni per onorari.

Così deciso in Roma, il 5 novembre 1999, nella camera di consiglio delle sezioni unite civili della Corte suprema di cassazione.